證券簡稱：熊貓煙花(600599,股吧)證券代碼：600599 編號：臨2012-037
熊貓煙花集團股份有限公司
關于最近五年接受監(jiān)管措施或
處罰及整改情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
熊貓煙花集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自 2001年上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定和要求，不斷建立和完善公司法人治理機制，規(guī)范公司經(jīng)營，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展�，F(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》121202號的要求，將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、2007年3月，收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局（以下簡稱“湖南證監(jiān)局”）《關于瀏陽花炮修正2006年業(yè)績預告有關問題的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函200719號）。
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2007年3月，公司公告了對2006年業(yè)績的修正公告，將2006年12月27日發(fā)布的預盈公告修正為預虧。在公司預盈公告發(fā)布后的近三個月時間內(nèi)，公司股價從5.90元最高上漲至8.99元，2007年3月28日公司公告預虧當天，公司股價開盤就下跌了10.01%。公司業(yè)績預告短期內(nèi)的“變臉”行為，給市場和投資者造成了極壞影響。湖南證監(jiān)局對公司董事會未能謹慎發(fā)布業(yè)績預告提出嚴厲批評，并責成公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，立即發(fā)布致歉公告。另外，湖南證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司存在以下幾個重大問題：
1、土地補償沒有落實。公司位于瀏陽市工業(yè)園的土地原價3,556,408元，2006年賬面攤余價值2,987,382.68元，目前該地塊已被其他單位蓋房并實際占用，有帳無實。根據(jù)公司的說法，瀏陽市財政局應給予相應價值的土地補償，但至今瀏陽市政府仍未有實質性的土地注入。
2、清收欠款工作涉嫌損害上市公司利益。2006年末，瀏陽市政府組織了公安局等有關部門成立了公司的債權清收組，催收有關單位和個人對公司的欠款，賬面金額2,083萬元。但據(jù)了解，清收組既沒有與公司等有關單位協(xié)調好具體的收款措施，也沒有邀請債權主體—公司參加。實際的收款過程中，瀏陽市公安局發(fā)函要求債務人不能向公司歸還欠款，而只能向公司名義大股東—瀏陽市財政局歸還。在年報審計過程中，公司和南方民和會計師事務所先后向公安局發(fā)函要求提供收款情況，但公安局沒有給予回復。瀏陽市政府有關部門的上述做法涉嫌占用上市公司的資產(chǎn)，公司涉嫌信息披露不真實。
3、收購資產(chǎn)管理不當，持續(xù)經(jīng)營能力需要引起高度重視。經(jīng)湖南證監(jiān)局監(jiān)管人員實地察看，公司收購并投資建設的江西萬載縣熊貓煙花有限公司已經(jīng)投產(chǎn)，但公司一直當作在建工程進行管理，未對其生產(chǎn)經(jīng)營實行有效的內(nèi)部控制和管理。由于與周邊村鎮(zhèn)存在土地使用權屬的糾紛，公司收購并投資建設的湖南醴陵熊貓煙花公司的基建工程，基本陷入停滯狀態(tài)，難以在2007年8月按計劃投產(chǎn)。公司的整個業(yè)務幾乎全靠從廣州攀達轉移過來的每年1,800萬美元左右的對外出口來維持，公司的持續(xù)經(jīng)營能力受到質疑。
針對以上問題，湖南證監(jiān)局責成公司董事會于2007年4月26日公司年報披露前完成有關事項的整改，并提交整改報告，具體要求如下：
1、公司必須盡快與瀏陽市政府協(xié)商解決工業(yè)園的土地補償問題，落實應收賬款的清收入賬問題，堅決維護上市公司的權益。如果出現(xiàn)損失，公司必須就市政府有關方面的土地補償、應收賬款清收等事項進行及時、準確、完整的披露。
2、公司應積極配合會計師事務所嚴格按照會計準則和審計準則的要求如實計提各項資產(chǎn)減值準備，不得粉飾會計報表。
3、公司應強化對異地子公司的財務管理和內(nèi)部控制。
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收到湖南監(jiān)管局監(jiān)管函后，公司董事會和管理層立即就有關問題進行了研究，經(jīng)過與有關方面協(xié)商，對相關問題進行了整改：
1、工業(yè)園土地問題。該土地原價3,556,408.00元，截止2006年12月31日攤余價值2,987,382.68元。經(jīng)過與瀏陽市財政局協(xié)商，瀏陽市財政局2007年4月13日承諾，于2007年7月30日前，將經(jīng)雙方聘請有證券資質的評估事務所評估后的同等價值的土地或貨幣資金，與瀏陽花炮工業(yè)園的土地進行置換。
2、欠款清收問題。瀏陽市政府于2006年7月21日成立了國有資產(chǎn)債權清收工作組，要求瀏陽花炮的債務人將所欠瀏陽花炮的款項付至瀏陽市公安局的收款專戶。經(jīng)過與瀏陽市財政局協(xié)商，瀏陽市財政局于2007年4月13日承諾，將在2007年12月31日前結束收款工作，一并與瀏陽花炮進行結算，對欠款收取20%的收款費用。截止2006年12月31日，清收組共收回欠款4,372,938.27元。
3、根據(jù)謹慎性原則的要求，經(jīng)過公司財務部計算，在2006年度對辦公大樓及附屬設施、圭齋路營業(yè)廳和集里居委會虎形組土地使用權計提固定資產(chǎn)減值準備331.94元；對瀏陽安全環(huán)保煙花制造有限公司的房屋、建筑物及相關的土地使用權等實物資產(chǎn)計提固定資產(chǎn)減值準備258.12萬元人民幣；對湖南瀏花金峰紙業(yè)有限公司庫存紙張計提存貨跌價準備132.72萬元。上述減值準備已經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議審議通過。
4、萬載縣熊貓煙花有限公司基建工程項目完成了第一期并進行了投產(chǎn)試運營，整體工程仍在進行中，故公司仍將其列入為在建工程，待整體工程完工后，一并轉入固定資產(chǎn)。同時，經(jīng)公司管理層研究，為了提高公司資產(chǎn)的利用效率與營運效率，在整體工程項目中，每完成一期工程項目即投入使用，并將其租賃給當?shù)鼐哂猩a(chǎn)許可證資質的花炮生產(chǎn)企業(yè)，并作為公司的專有供應商供應產(chǎn)品。
5、2007年公司業(yè)務上仍將堅持穩(wěn)定外銷發(fā)展內(nèi)銷的戰(zhàn)略。爭取外銷業(yè)績穩(wěn)定在2006年的水平，同時加大內(nèi)銷市場的開拓，在國內(nèi)建設更多的專營批發(fā)公司，充分發(fā)揮上市公司的優(yōu)勢，做大做強公司產(chǎn)業(yè)，將公司建設成為充滿生機與活力的現(xiàn)代企業(yè)集團。同時，公司將強化分子公司財務管理和內(nèi)部控制，并制定與頒布實施分子公司財務管理制度與內(nèi)部控制制度，進一步加強對分公司、子公司財務、營運等方面的監(jiān)控。
二、2007年7月，上海證券交易所因公司信息披露問題對公司予以公開譴責。
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2007年7月6日，上交所《關于對湖南瀏陽花炮股份有限公司公開譴責的決定》（上證上字2007143號）中認定公司信息披露存在如下問題，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條的規(guī)定，對公司予以公開譴責。
1、信息披露不及時。2006年6月至9月財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處對公司會計信息質量進行了現(xiàn)場檢查，并于2006年10月19日對公司下發(fā)了《關于湖南瀏陽花炮股份有限公司會計信息質量檢查結論和處理決定的通知》，指出公司存在披露虛假會計信息等多項嚴重問題。接通知之后，公司未及時披露并更正重大會計差錯，至2007年4月26日公布2006年年度報告時，才對以前年度重大會計差錯進行了更正，更正導致公司2004年至2006年三年連續(xù)虧損。
2、披露虛假會計信息，公司以少列費用、少列成本、轉移費用、虧損掛賬等方式虛增2002年至2004年的利潤，以多列期間費用、少計銷售收入的方式增加2005年度虧損，人為調節(jié)各年度盈利數(shù)據(jù)，隱瞞2004年度虧損狀況，披露虛假財務信息。
3、業(yè)績預告滯后。公司2006年第三季度披露實現(xiàn)凈利潤585萬元，2006年12月27日公布年度預盈公告。但2007年3月28日，公司公告稱預計2006年凈利潤虧損。2006年度實際發(fā)生虧損508萬元。
（二）整改措施
接到上述文件后，公司立即就相關問題進行了自查，并采取了整改措施。
1、信息披露不及時和披露虛假會計信息的問題。公司已在2006年年度報告更正了以前年度重大會計差錯，并對財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處對公司下發(fā)的《關于湖南瀏陽花炮股份有限公司會計信息質量檢查結論和處理決定的通知》進行了全文披露。
2、業(yè)績預告滯后的問題。公司于2007年3月28日公告了對2006年業(yè)績的修正公告，將2006年12月27日發(fā)布的預盈公告修正為預虧。隨后，公司發(fā)布了致歉公告，向全體投資者鄭重致歉。
3、為杜絕此類事件的發(fā)生，公司加強了管理層對證券方面法律法規(guī)的學習，并聘請了中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局專業(yè)人士對公司高管進行了培訓；完善了公司信息披露制度，制定了詳細的信息披露審批辦法和工作流程，以保證公司信息披露的及時性、準確性和完整性。在今后的工作中，公司將加強與監(jiān)管機構的聯(lián)系與溝通，經(jīng)常向監(jiān)管機構匯報工作，以避免違規(guī)事件的發(fā)生。
三、2007年8月，收到湖南證監(jiān)局《關于責成瀏陽花炮如實披露第二大股東占用公司資產(chǎn)涉嫌抽逃出資情況的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函2007100號）。
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時任公司第二大股東瀏陽市財政局（公司第一大股東）在控股公司期間，將公司位于瀏陽市工業(yè)園的土地私自轉讓與其他單位蓋房并實際占用。由于該地塊為原大股東出自設立股份公司的資產(chǎn)，故瀏陽市財政局涉嫌抽逃出資。該地塊賬面價值原價3,556,408元，2006年賬面攤余價值2,987,382.68元，目前瀏陽市的地價已大幅度升值。湖南證監(jiān)局曾于2007年3月18日發(fā)函（湘證監(jiān)函200719號），并約見公司及瀏陽市財政局主要負責人談話，要求公司和瀏陽市財政局限期整改。為此，瀏陽市財政局于2007年4月13日向湖南證監(jiān)局發(fā)函承諾：“于2007年7月30日前，將經(jīng)雙方聘請有證券資質的評估事務所評估后的同等價值土地或貨幣資金，與公司工業(yè)園的土地進行置換�！�
截至發(fā)函日，財政局的承諾期限已過，但土地置換仍未完成，此舉將嚴重影響公司2007年度的經(jīng)營業(yè)績。對此，湖南證監(jiān)局特提出如下監(jiān)管要求：
�。�1）公司與瀏陽市財政局加緊協(xié)商，盡快解決工業(yè)園土地被占用問題；
�。�2）公司必須根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定如實披露該重大事項。
（二）整改措施
2007年8月30日，公司與瀏陽市財政局簽訂了《土地置換協(xié)議》，以工業(yè)園土地沖抵公司征地款方式解決工業(yè)園土地問題。由于上述方案具有不確定性，經(jīng)公司與瀏陽市財政局進一步協(xié)商，于2008年3月6日共同簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，財政局依據(jù)工業(yè)園土地評估價以現(xiàn)金置換的方式解決工業(yè)園土地問題。
湖南新時代土地評估有限公司和湖南新星土地估價有限公司對工業(yè)園土地進行了評估，并共同出具了湘新地評字（2008）第015號評估報告，根據(jù)該評估報告，工業(yè)園土地評估價格為9,958,900元。依據(jù)上述評估價，瀏陽市財政局已于2008年3月13日向公司支付了置換金9,958,900元。
上述事項公司已于2007年12月29日召開的第三屆董事會第十一次會議上審議通過了《關于工業(yè)園土地置換的議案》并予以公告。
四、2007年8月，收到湖南證監(jiān)局《關于要求湖南瀏陽花炮股份有限公司限期整改的通知》（湘證監(jiān)公司字200769號）。
（一）主要情況
根據(jù)《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字200728號），《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監(jiān)公司字200705號要求，湖南證監(jiān)局于2007年8月22日至8月23日對公司進行了現(xiàn)場檢查。公司存在的主要問題和湖南證監(jiān)局的整改要求如下：
1、公司應進一步完善“五分開”，確保資產(chǎn)的完整性，公司部分土地、房產(chǎn)被發(fā)起人股東單位瀏陽市財政局占用。
2、公司必須加強獨立性
�。�1）公司主要高管未能充分履行職責。公司時任總經(jīng)理沈仲敏同時兼任杭州一家公司總經(jīng)理，基本未在公司處辦公且未在公司處領取薪酬。公司時任副總經(jīng)理單超未在公司處領取薪酬。
�。�2）公司主營業(yè)務煙花出口依賴于控股股東的注冊商標，公司目前免費使用，但公司與控股股東之間未有任何協(xié)議明確商標使用的權利義務關系，嚴重影響了公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
3、公司三會必須嚴格依法規(guī)范運作
（1）公司董事會會議記錄不規(guī)范，部分會議記錄缺乏董事和會議記錄員的簽名。
�。�2）公司部分董事連續(xù)三次沒有親自參加董事會，公司董事沒有按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提請股東大會予以撤換。
�。�3）公司第三屆董事會第七次會議在審議有關資產(chǎn)收購等重要事項時，事先未進行盡職調查和可行性研究，未實現(xiàn)將待審議事項的有關材料提供給全體董事認真審閱。
（4）董事會下屬各專業(yè)委員會未按照《董事會專門委員會工作細則》開展相應的工作。
�。�5）監(jiān)事會運作趨于形式化，沒有針對公司董事、高管開展具體監(jiān)督工作。
4、各項內(nèi)部控制制度不健全，合法性、合規(guī)性、有效性有待進一步完善。
（1）《公司章程》未按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字200692號）的要求進行補充，建立防止控股股東侵占上市公司資金的長效機制。
�。�2）公司《股東大會議事規(guī)則》未按照中國證監(jiān)會2006年3月新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》進行修訂和完善。
�。�3）《公司董事會議事規(guī)則》未按照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》重新修訂和完善。
（4）《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》未按照《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》重新修訂和完善。
（5）《公司獨立董事制度》與中國證監(jiān)會規(guī)定不符。
（6）《募集資金管理制度》未按照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資產(chǎn)使用的通知》（證監(jiān)公司字200725號）的規(guī)定進行修訂和完善。
�。�7）公司應按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引》的相關要求進一步修訂和完善內(nèi)部控制制度。
5、公司必須嚴格履行信息披露義務
�。�1）2006年10月，財政部駐湘專員辦對公司進行了專項檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在多項會計違規(guī)行為，并涉嫌虛構利潤，對公司和有關違法行為個人下達了處罰決定書，但公司直到2007年6月才對外披露此重大事項，為此被上海證券交易所公開譴責。
�。�2）公司于2006年12月27日發(fā)布了2006年度業(yè)績預盈公告，又于2007年3月28日發(fā)布了業(yè)績預虧公告，信息披露工作極不規(guī)范。
�。�3）對于工業(yè)園土地被占用的事實，瀏陽市財政局曾承諾：“于2007年7月30日前，用同等價值的土地或貨幣資金，與公司工業(yè)園的土地進行置換�！苯刂镣ㄖ鼍呷眨撌马棢o任何進展，公司也未如實披露該重要事項。
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公司在整改活動中完善了公司治理的相關制度，規(guī)范了公司董事會、監(jiān)事會、各專業(yè)委員會的運作，同時公司的規(guī)范治理意識普遍增強，日常運作的規(guī)范程度明顯進一步改善。公司還在此基礎上繼續(xù)加強公司治理工作的持續(xù)改進，充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的功效，提升公司的治理水平。公司仍將繼續(xù)做好以下幾方面工作：
1、根據(jù)中國證監(jiān)會、湖南監(jiān)管局和上海證券交易所的文件精神，進一步建立健全內(nèi)控制度。鑒于公司正在對組織架構進行梳理，制定符合公司實際情況的內(nèi)部控制制度和流程，有效提升工作效率、降低經(jīng)營管理風險、規(guī)范公司運作水平。
2、公司將嚴格按照上級證監(jiān)部門的要求，為建立防止大股東資金占用的長效機制，從制度根源上防止大股東資金占用，公司將進一步完善《公司章程》，明確制止股東或實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結”機制。
3、進一步貫徹公司治理相關制度的實施，加強相關制度的執(zhí)行力，逐步提高公司、子公司及各相關部門信息披露的意識，推動內(nèi)部信息體系的建立和有效運行。
4、繼續(xù)強化獨立董事、董事會各專業(yè)委員會在董事會運作和決策中的作用，發(fā)揮各獨立董事的專業(yè)技術才能，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。
5、進一步加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及各子公司和各部門負責人的證券法律、法規(guī)方面的培訓，提高思想認識和綜合素質，強化規(guī)范運作水平。
五、2007年11月，收到湖南證監(jiān)局《關于瀏陽花炮資產(chǎn)處置問題的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函2007161號）。
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公司2007年10月26日披露的第三季度報告顯示，公司凈利潤為19,397,395.09元，其中投資收益達到5,628,063.57元，占比29%，投資收益增長主要是處置南非子公司資產(chǎn)收益所致。為核實公司海外資產(chǎn)處置的真實性，湖南證監(jiān)局提出以下監(jiān)管要求：
1、請公司就海外資產(chǎn)處置事項向湖南證監(jiān)局提交經(jīng)公司董事會審議的專項報告，對南非子公司資產(chǎn)清算、買賣合同簽訂、購買方資質、資產(chǎn)交割、買賣資產(chǎn)收取和會計處理方式及依據(jù)等情況進行詳細說明。公司獨立董事必須就該事項發(fā)表獨立意見。
2、請公司出具有關中介機構對南非子公司資產(chǎn)處置的審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書。法律意見書必須就南非子公司的資產(chǎn)購買方是否與公司、公司大股東和趙偉平存在關聯(lián)關系進行詳細說明。
3、請公司提供中介機構及中介人員的聯(lián)系方式。
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公司于2007年7月26日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于對控股子公司中國瀏陽花炮（南非）國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“南非公司）注銷清算》的議案，決議將南非公司清算注銷。由于原南非公司注銷清算工作手續(xù)繁瑣，所需時間較長，且該公司工作人員已全部回國，鑒于WING TAT HONG有意向公司受讓公司持有的南非公司100%股權，經(jīng)公司董事會批準，公司于2007年10月10日與WING TAT HONG簽署了股權轉讓協(xié)議，同意以194.75萬美元（折合人民幣1,462.73萬元）的價格將南非公司轉讓給WING TAT HONG。公司已就上述事項與湖南證監(jiān)局進行了溝通。
六、2007年12月，收到上交所上市公司部監(jiān)管工作函《關于對湖南瀏陽花炮股份有限公司的監(jiān)管工作函》（上證上函20071082號）。
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因公司2005年、2006年連續(xù)兩年虧損，公司股票已被實行退市風險警示。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》，若公司2007年度仍為虧損，公司股票將被暫停上市。上交所提請公司對2007年全年業(yè)績進行測算，并及時進行業(yè)績預告，并將有關年度業(yè)績說明材料與2007年12月20日前書面報送上交所上市公司部，并按要求進行信息披露。
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公司將有關年度業(yè)績說明材料與2007年12月20日前書面報送上交所上市公司部，并于2008年1月20日披露了業(yè)績預告。
七、2008年8月，收到湖南證監(jiān)局《關于湖南瀏陽花炮股份有限公司治理問題的重點監(jiān)管函》（湘證監(jiān)公司字200769號）。
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2008年8月4日至5日，湖南證監(jiān)局對公司公司治理問題進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司對2007年公司治理專項活動中需整改的如下問題至今未完成整改。
1、公司董事長兼任總經(jīng)理。
2、公司副總經(jīng)理兼董事單超未在公司領取薪酬。
3、《公司章程》未按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字200692號）的要求進行修訂完善，未建立防治控股股東侵占公司資金的長效機制等。
4、內(nèi)控制度缺少可操作的責任追究機制，未建立對分、子公司控制制度、關聯(lián)交易管理制度、內(nèi)部審計制度等。相關制度的執(zhí)行力有待加強。
5、公司的主營業(yè)務煙花出口依賴于控股股東的注冊商標，截至目前還未按承諾將商標轉讓給公司。
6、公司募集資金管理制度未按照上交所2008年6月28日頒布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理制度》的要求進行修改完善。
7、本次檢查發(fā)現(xiàn)募集資金帳號中實有資金為1,445萬元，而2008年中報公告的募集資金為4,148.82萬元，募集資金帳實不符。
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根據(jù)湖南監(jiān)管局《關于上報深入推進公司治理活動總結報告的通知》（湘證監(jiān)公司字[2008]57號）的要求，公司治理整改報告所列事項的整改工作情況匯報如下：
1、公司原大股東瀏陽市財政局占用公司瀏陽市工業(yè)園70多畝土地問題，于2008年3月份最終以現(xiàn)金置換的形式得到了較好的解決，確保了公司資產(chǎn)的完整；
2、根據(jù)中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定，公司進一步修訂和制訂了公司內(nèi)部控制制度，使得公司的各項內(nèi)部控制制度更趨完善和規(guī)范性；
3、通過股東大會更換了公司董事單超先生，解決了公司部分董事不能履行職責的問題。
4、根據(jù)監(jiān)管要求，公司董事會于2007年10月更換了公司總經(jīng)理，決定由公司董事長趙偉平先生兼任公司總經(jīng)理。但為了更好地發(fā)揮公司決策層與經(jīng)營層兩個方面的作用，公司董事長不宜兼任公司總經(jīng)理。因此公司一直在努力積極物色合適的總經(jīng)理人選，但由于公司總經(jīng)理任職要求以及地域性等問題，導致公司未能在報告前更換公司總經(jīng)理。公司將積極物色總經(jīng)理人選，解決董事長兼總經(jīng)理問題。
5、公司所使用的“熊貓”注冊商標使用權屬于控股股東，公司目前免費使用。為明確商標使用的權利義務，公司董事會與大股東積極溝通，該事項目前尚處于溝通之中，導致未能在報告前將該事項提交董事會審議。公司將督促大股東就商標使用權問題盡快與公司簽署相關協(xié)議
八、2010年7月，收到湖南證監(jiān)局《關于責令熊貓煙花集團股份有限公司改正決定書》。
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根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告201012號）的要求，湖南證監(jiān)局于2010年5月31日至7月2日對公司進行了現(xiàn)場檢查。責令公司就存在的如下問題進行改正；
1、資產(chǎn)權屬及與股東“五分開”方面的問題
�。�1）公司沒有獨立的商標權。根據(jù)公司與控股股東簽訂的協(xié)議，煙花銷售主要是由控股股東允許公司免費使用“熊貓”等11個注冊商標，公司缺乏獨立自主的品牌，在業(yè)務上形成對控股股東的依賴。
�。�2）新建廠房倉庫手續(xù)不全，使公司投資和業(yè)務存在風險。
（3）控股股東代公司下屬子公司鄭州市熊貓煙花有限公司另一股東張俊嶺墊付出資款490萬元后進行抽回，并將此款項計入張俊嶺往來。
2、內(nèi)部控制方面的問題
公司內(nèi)控制度有待健全且披露不夠準確。在2009年年報中，公司披露“公司設有審計部門，公司審計部門定期對公司內(nèi)部控制制度建設情況和執(zhí)行情況進行檢查，并出具了內(nèi)部審計報告�！钡珜嶋H上，公司并沒有固定的內(nèi)審部門和內(nèi)審人員，也沒有定期進行內(nèi)部審計并出具審計報告。
3、“三會”運作方面的問題
�。�1）董事委托出席董事會會議欠規(guī)范。
�。�2）董事長長期缺席股東大會。
（3）董事會專門委員會運作不規(guī)范。
�。�4）部分重大事項未切實履行審議程序。2009年3月，公司與北京鑫河律師事務所簽訂《專項法律顧問合同》，委托其就特定目標市場和國慶煙花燃放提供法律服務及咨詢；2010年4月，公司簽訂收購瀏陽東信煙花集團有限公司股權的協(xié)議，并預付了1,000萬元的收購款，但上述重大事項目前均為履行董事會或股東大會審議程序。
�。�5）決策不慎重導致決議不能有效執(zhí)行。2009年8月，公司未充分考慮其資金實力和主業(yè)發(fā)展方向，經(jīng)董事會和股東大會審議通過出資1億元設立瀏陽銀湖投資有限公司，但直到現(xiàn)在該公司尚未成立；2009年10月和11月，公司經(jīng)董事會和股東大會審議通過收購和增資江西五葉實業(yè)有限公司的議案，但投資半年后，由于規(guī)劃和資金多方面的原因，項目進展緩慢。
4、募集資金使用方面的問題
�。�1）使用進度滯后。2001年7月，公司上市募集資金18,658.62萬元，至2009年末已歷時9年，但尚有1,308.09萬元未使用。
�。�2）項目變更頻繁。2005年廣州攀達入住后，變更原募集資金項目，計劃投入“收購廣州市攀達國際有限公司”、“收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司”等項目，但2008年以后，又再次變更為投資上栗縣熊貓煙花有限公司、武漢市熊貓煙花有限公司、鄭州市熊貓煙花有限公司、云南省熊貓煙花有限公司熊貓和沈陽市熊貓煙花有限公司等項目。
�。�3）項目效益不佳，從控股股東購入資產(chǎn)質量較差。公司募集資金項目除“投資北京市熊貓煙花有限公司“外，投資瀏陽安全環(huán)保煙花制造有限公司和設立內(nèi)銷子公司等項目大多虧損或未正常營業(yè)�！笔召徺Y產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司“項目共投入1,982.39萬元，其中在2005年底收購控股股東關聯(lián)方在建工程等資產(chǎn)1,000萬元，收購后僅在2006年進行了后續(xù)投資便停建至今，項目存在較大減值風險，公司于2008年計提了在建工程減值準備245.84萬元；“收購攀達煙花制造有限公司土地使用權”項目共投入1,100萬元從大股東關聯(lián)方購入土地使用權和租賃權，該資產(chǎn)長期處于閑置狀態(tài)，2009年10月整體用于出租，3年租金僅100萬元，公司于2008年計提固定資產(chǎn)減值準備92.26萬元。
5、財務管理和會計核算方面的問題
（1）財務管理不完善
�、俅尕浌芾聿豢茖W，不利于存貨管理和成本核算
�、诳蛻粜庞霉芾砬分斏鳎庞谜咻^為寬松，未建立客戶信用管理檔案。
�。�2）會計核算有差錯
�、賹⒑＿\費在不同年度計入不同會計科目。
②會計科目的使用不正確。
�、圪Y產(chǎn)減值準備計提不充分。
（二）整改措施
針對“決定書”提出的整改事項，公司高度重視并逐項制定和落實整改措施，現(xiàn)將整改情況報告如下：
1、公司實際控制人趙偉平先生承諾，將在2011年1月31日前無償轉讓“熊貓”商標給公司。
2、根據(jù)相關規(guī)定，煙花企業(yè)修建廠房或倉儲，一是需在符合《煙花爆竹工廠安全設計規(guī)范》等條例規(guī)定的地理位置，二是需要大面積的土地。由于煙花爆竹為危爆品，辦理相關手續(xù)過程相當漫長，因此公司采取了邊建邊報的措施。目前各子公司均在積極辦理相關手續(xù)，以消除經(jīng)營風險。
鑒于萬載縣熊貓煙花有限公司及醴陵熊貓煙花有限公司資產(chǎn)為公司向控股股東收購所得，為了保護公司及中小股東的利益，公司實際控制人趙偉平先生承諾，如上述兩項資產(chǎn)長期閑置，或投入使用后未產(chǎn)生原規(guī)劃的預期效益，趙偉平先生將以資產(chǎn)原值進行回購；如上述兩項資產(chǎn)減值跡象未得到改善，公司以低于資產(chǎn)原值的價格對該兩項資產(chǎn)進行處置，趙偉平先生將以處置價格與資產(chǎn)原值的差額對公司進行補償。同時，公司下屬子公司部分土地因權屬問題給公司造成損失，趙偉平先生將對損失進行補償。
3、公司將要求張俊嶺在2010年11月30前償還490萬元款項。
4、由于前任內(nèi)審人員調至其他崗位，導致內(nèi)審人員暫時空缺；公司將配備固定內(nèi)審人員，建立健全內(nèi)部審計機制。
5、公司今后將督促董事嚴格遵照《董事會議事規(guī)則》，在授權委托書中明確對每項議案的簡要意見，明確授權范圍和議案表決意向的指示。
6、由于公司董事長趙偉平先生目前工作重心為市場業(yè)務開拓，常年在外出差，因故缺席部分股東大會。董事長趙偉平先生表示，今后將嚴格按照相關規(guī)定，勤勉盡責，積極出席股東大會。
7、公司將嚴格按照董事會各專門委員會實施細則的要求開展工作，并做好相關會議文件，來增強各委員會的履職意識。同時加強董事會各專門委員會與公司相關職能部門的溝通和聯(lián)系，完善和發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，提高公司治理水平。
8、公司將嚴格按照董事會各專門委員會實施細則的要求開展工作，并做好相關會議文件，來增強各委員會的履職意識。同時加強董事會各專門委員會與公司相關職能部門的溝通和聯(lián)系，完善和發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，提高公司治理水平。
9、公司投資注冊瀏陽銀湖投資有限公司，原計劃用以開展公司多元化投資，但由于相關政策因素，故未能實施，公司將在有具體投資項目時正式投資設立。
江西五葉實業(yè)有限公司項目因整體規(guī)劃方案等原因，主體工程尚未正式動工，公司擬將江西五葉股權轉讓，現(xiàn)已經(jīng)董事會審議通過。
10、隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略的重大調整，近年大力開展內(nèi)銷渠道建設，內(nèi)銷業(yè)務作為公司專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略的重要支撐，是公司發(fā)展戰(zhàn)略調整的重要環(huán)節(jié)，為公司未來發(fā)展提供動力和空間。為加快公司內(nèi)銷渠道的建設進度，保持公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，同時也為了緩解運營資金壓力，公司將部分募集資金轉投至各內(nèi)銷公司。公司今后將加強項目前期調研，保證投資項目的科學決策。
11、作為煙花爆竹銷售公司，內(nèi)銷子公司在設立時均需向當?shù)卣暾垷熁ū窠?jīng)營批發(fā)許可證，但要取得各地的許可證涉及到行政審批等復雜的手續(xù)，不確定因素較多，所需時間較長，因此大部分子公司尚未產(chǎn)生經(jīng)濟效益。經(jīng)過前期籌備，目前大部分子公司已取得許可證，并已開始營業(yè)。
鑒于萬載縣熊貓煙花有限公司及醴陵熊貓煙花有限公司資產(chǎn)為公司向控股股東收購所得，為了保護公司及中小股東的利益，公司實際控制人趙偉平先生承諾，如上述兩項資產(chǎn)長期閑置，或投入使用后未產(chǎn)生應有的經(jīng)濟效益，趙偉平先生將以資產(chǎn)原值進行回購；如上述兩項資產(chǎn)減值跡象未得到改善，公司以低于資產(chǎn)原值的價格對該兩項資產(chǎn)進行處置，趙偉平先生將以處置價格與資產(chǎn)原值的差額對公司進行補償。
12、期末實地盤存倒擠存貨出庫的核算方法系由于煙花行業(yè)的特殊性，工藝復雜，品種繁多，而且銷售季節(jié)性較強，銷售旺季主要集中在春節(jié)期間，核算人員比較緊張，出于核算的簡化，公司采用了上述核算方法，針對此情況，公司正在進行整改，逐步理順會計核算方法。
13、針對上述客戶信用問題，公司認為，在目前國際經(jīng)濟形勢下，各國經(jīng)濟低迷，競爭激烈，各煙花企業(yè)為了搶占市場份額，不得不采取賒銷的方式，賒銷已成為行業(yè)風氣。當然，公司也將采用有針對性的措施控制賒銷風險，例如，有針對性的選擇客戶；購買信用保險等。因為公司對賒銷風險采取了有針對性的控制措施，所以對于TINEX公司的欠款，公司認為不存在無法收回貨款的風險。
公司實際控制人趙偉平先生承諾，為保護公司利益，將為公司境外客戶TINEX2009年末欠付熊貓煙花貨款2,071.01萬元提供擔保，如公司未能收回該筆貨款，趙偉平先生將代為償還該筆2,071.01萬元貨款。
14、上述現(xiàn)象，系由于公司財務人員對出口企業(yè)發(fā)生的海運費用存在不同的理解，所以使用了不同的會計科目。公司認為盡管在會計科目的使用上，公司未保持一貫性原則，但不影響公司整體的營業(yè)利潤。公司以后年度將遵循一貫性原則，依據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定進行核算。
15、對于上述對外出租的房產(chǎn)，公司將調整至投資性房地產(chǎn)科目核算。公司今后將嚴格遵照《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，避免發(fā)生此類差錯。公司將根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況，按照《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定計提資產(chǎn)減值準備。
九、2011年1月，收到上交所公司管理部《關于對熊貓煙花集團股份有限公司有限事項的問詢》。
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公司與大股東銀河灣國際于2010年12月29日簽署協(xié)議，大股東將“熊貓”商標無償轉讓給公司，但同時又規(guī)定在出現(xiàn)公司股權轉讓、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入等因素導致銀河灣國際不再是公司控股股東或第一大股東的，公司應將該商標無償轉讓給銀河灣國際。
此外，公司2010年8月24日召開股東大會審議通過收購瀏陽市東信煙花集團有限公司（以下簡稱“東信煙花”）51%的股權，2011年1月27日公告稱公司已與東信煙花董事長鐘自奇簽訂為期十年的承包協(xié)議，由后者承包東信煙花，公司僅有收益權。
鑒于此，請公司就以下事項進行解釋和說明：
一、關于“熊貓”商標。請說明該商標轉讓給公司后，大股東是否可以繼續(xù)無償使用該商標，并結合風險轉移程度，資產(chǎn)定義等說明公司是否將該商標確認為無形資產(chǎn)；如確認，請說明初始計量金額及確定依據(jù)。
二、關于東信煙花。從股權比例來看，東信煙花為公司控股子公司，但由于承包協(xié)議的簽訂，公司對東信煙花實際上已不具有控制權，也不構成共同控制和重大影響。請說明該公司是否納入公司合并報表范圍；如不納入，請說明對該公司投資收益的確定方法。
（二）整改措施及情況說明
公司于2011年1月27日收到上交所發(fā)出的上證公函[2011]0029號《關于對熊貓煙花集團股份有限公司有關事項的問詢》的函，現(xiàn)就問詢函中涉及的問題回復如下：
1、關于“熊貓”商標
�。�1）公司與大股東銀河灣國際投資有限公司于2010年12月29日簽署了《注冊商標轉讓合同》，其中合同第八條涉及的禁止性條款約定了大股東在轉讓“熊貓”商標后不得再使用該商標，合同具體約定內(nèi)容如下：
�、俸贤Ш�，銀河灣國際投資有限公司不得在商標的注冊地域內(nèi)（第二條約定所轉讓商標的注冊地域為中華人民共和國）使用與該商標相同或近似的商標。
�、诤贤Ш螅y河灣國際投資有限公司不得在該商標的注冊地域內(nèi)，在足以導致消費者混淆的關聯(lián)商品或服務上，將相同或近似于該商標的商標向商標局提出注冊申請。
（2）根據(jù)企業(yè)會計準則無形資產(chǎn)定義，由于無法可靠的計量“熊貓”商標的成本，所以不將該商標確認為無形資產(chǎn)。
2、關于東信煙花
東信煙花不納入公司合并報表范圍，對此項長期股權投資按照成本法核算，東信煙花宣告分配利潤時公司確認投資收益。
十、2011年7月，收到湖南證監(jiān)局《關于責成熊貓煙花集團股份有限公司對東信煙花進行審計及歸還挪用募集資金的監(jiān)管函》。
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1、2010年4月18日，公司與鐘自奇簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，并于同年4月19日至12月30日累計支付6,626萬元購買鐘自奇持有的東信煙花51%的股權，但公司直至2010年8月才召開董事會、臨時股東大會對此重大事項進行審議。2011年1月26日、2月16日，公司董事會和股東大會分別審議通過《關于鐘自奇承包經(jīng)營東信煙花的議案》，將東信煙花51%股權委托鐘自奇承包經(jīng)營。公司在2010年度財務報告中未將東信煙花列入合并報表范圍，亦未對其進行年度審計。
2、2011年4月26日，公司《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中提到將投資沈陽市熊貓煙花有限公司部分募集資金由募集資金專戶轉存熊貓煙花一般賬戶并挪作他用，違反了《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關規(guī)定。
針對公司存在上述問題，湖南證監(jiān)局提出以下監(jiān)管要求：
1、責成公司采取措施加強對東信煙花的控制和管理；
2、責成公司委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對東信煙花進行審計，并于2011年8月15日前向湖南證監(jiān)局報送審計報告、收購東信煙花的協(xié)議、收購款項支付憑證、委托承包經(jīng)營合同書、東信煙花修改后公司章程等文件；
3、責成公司及時歸還挪用募集資金，并追究相關人員責任，處理結果報湖南證監(jiān)局備案；
4、近年來，公司多次出現(xiàn)違反證券法律法規(guī)行為，說明公司全體董事、監(jiān)視及高級管理人員未能勤勉盡責，守法意識淡薄。為此，湖南證監(jiān)局責成公司盡快對公司董事、監(jiān)事和高管人員進行資本市場法律法規(guī)的培訓，提高公司規(guī)范運作水平，并請上述人員于8月15日上午九點半到湖南證監(jiān)局參加上市公司規(guī)范運作考試，對考試不及格者我局將向公司建議認定為高管不適當人選。
�。ǘ┱拇胧┘扒闆r說明
公司于2011年7月8日收到湖南證監(jiān)局發(fā)出的湘證監(jiān)函[2011]139號關于責成公司對東信煙花進行審計及歸還挪用募集資金的監(jiān)管函，現(xiàn)就監(jiān)管函中涉及的問題說明如下：
1、為提高公司的行業(yè)地位和競爭力，加強公司生產(chǎn)研發(fā)力量，擴大內(nèi)外銷及燃放市場份額，公司于2010年4月18日與鐘自奇簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，出資6266萬元收購鐘自奇先生持有的東信煙花51%股權，2010年4月19日，公司就收購東信煙花事宜及時在上海交易所網(wǎng)站及上海證券報進行了信息披露。出于收購及審批程序需求，公司在收購前需要對東信煙花進行資產(chǎn)核查，但對方要求預付款方能進行核查。為了確保公司利益，保證收購的正常進行，公司預付了部分款項，同時聘請了會計師事務所對其進行審計，待審計結束后即于2010年8月履行了相應的審批程序，并于2010年12月28日辦理了股權變更登記手續(xù)，將東信煙花51%股權過戶至公司名下。
2011年1月，公司、鐘自奇以及東信煙花另外股東簽訂了承包合同書，作為企業(yè)整合的暫時過渡方式，公司將東信煙花承包給鐘自奇經(jīng)營，根據(jù)相關約定，公司將依據(jù)承包合同享有相關權益，并以派駐財務總監(jiān)及財務人員等形式監(jiān)督東信煙花凈資產(chǎn)保值增值情況。同時，公司在收購后對東信煙花董事會進行了改組，推舉五名董事進入東信煙花董事會，占東信煙花董事會成員半數(shù)以上，對涉及東信煙花的重大事項，將按照東信煙花公司章程和承包合同書的約定，召開董事會或股東會，以確保東信煙花的經(jīng)營朝公司的既定發(fā)展方向邁進。
出于長遠發(fā)展的考慮，公司將在條件成熟時，以維護股東利益為原則，結合經(jīng)營情況對東信煙花進行相應調整，以最終達成公司發(fā)展戰(zhàn)略。
2、考慮到2010年12月28日才完成股權過戶手續(xù)，以及改組董事會等工作，2010年度公司并未對東信煙花進行實質上的控制，依據(jù)謹慎性原則，2010年度未將東信煙花納入合并報表范圍。為確認該項投資是否減值，公司對東信煙花進行減值測試。公司按要求聘請了具有證券業(yè)資格的評估師事務所對東信煙花截止2010年12月31日的資產(chǎn)情況進行了評估，并聘請了具有證券業(yè)資格的會計師事務所對東信煙花截止2011年6月30日的財務報表進行了審計。
3、公司2010年度根據(jù)經(jīng)股東大會批準的募集資金使用計劃，投資1,500萬元設立沈陽市熊貓煙花有限公司項目，根據(jù)項目進度，這部分資金暫未對外支付，因沈陽市熊貓煙花有限公司項目尚在籌建期，人員配備尚不完備，本集團為保證資金安全，將該部分資金暫轉回集團內(nèi)部相關賬戶管理，按沈陽項目進度實際需要由集團審核支付。該項資金已于2011年4月22日轉回募集資金專戶12,256,833.09元。
雖然上述事項有一定的客觀原因，公司未能及時履行相關審批程序仍屬事實，公司對此高度重視，就組織了專題會議和培訓進行深刻反思。公司今后將嚴格按照《公司章程》、《重大決策制度》的相關規(guī)定，切實履行審議程序，杜絕此類事項的發(fā)生。
特此公告。
熊貓煙花集團股份有限公司董事會
2012年11月22日
證券簡稱：熊貓煙花 證券代碼：600599 編號：臨2012-038
熊貓煙花集團股份有限公司
關于控股股東承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司近日收到銀河灣國際投資有限公司（以下簡稱“銀河灣國際”）的承諾函，銀河灣國際承諾如下：
2010 年12 月29 日，銀河灣國際投資有限公司（以下簡稱“銀河灣國際”）與本公司簽訂《注冊商標轉讓合同》，約定將銀河灣國際持有的 “熊貓”商標無償轉讓給本公司。2012年3月13日，銀河灣國際與本公司就該《注冊商標轉讓合同》簽訂《注冊商標轉讓合同之補充協(xié)議》。
2012年9月18日，銀河灣國際與本公司再次簽訂《注冊商標轉讓合同》，銀河灣國際將持有的“熊貓煙花及圖”、“PANDA”、“小熊貓圖片（指定顏色）”、“熊貓功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO圖形”、“BRIGHT STAR”、“JUPITER”等11個“熊貓”系列商標無償轉讓給本公司。
《注冊商標轉讓合同之補充協(xié)議》、2012年9月18日的《注冊商標轉讓合同》中約定：如因包括但不限于上市公司股權轉讓、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、公開或非公開發(fā)行股票等因素導致銀河灣國際的控股股東趙偉平先生不再是本公司的實際控制人，則銀河灣國際有權要求本公司在90日內(nèi)將上述“熊貓”系列商標（共計12個商標）無償轉回，同時本公司負責辦理將商標所有權無償過戶回銀河灣國際名下的所有手續(xù)并繳納相關稅費。如本公司需永久持有12個“熊貓”系列商標，雙方可另行協(xié)商，本公司需向銀河灣國際支付商標權轉讓費。
為進一步明確上市公司商標權屬，確保上市公司經(jīng)營的獨立性，穩(wěn)定上市公司業(yè)務，增強上市公司核心競爭力，銀河灣國際承諾：不論趙偉平先生是否為本公司的實際控制人，銀河灣國際均不要求本公司將上述合同約定轉讓的“熊貓”、“熊貓煙花及圖”、“PANDA”、“ 小熊貓圖片（指定顏色）”、“熊貓功夫”、“ WIZARD”、“ WINDA”、“ MAGNUM”、“ BORGONOVO”、“BORGONOVO圖形”、“ BRIGHT STAR”、“ JUPITER”等12個注冊商標的商標所有權轉回至銀河灣國際，本公司將無償永久持有上述“熊貓”系列商標。原簽訂的二份《注冊商標轉讓合同》及《注冊商標轉讓合同之補充協(xié)議》將按照本承諾內(nèi)容進行修訂，并由本公司履行相關程序。
特此公告。
熊貓煙花集團股份有限公司董事會
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