證券簡稱：熊貓煙花(600599,股吧)證券代碼：600599 編號：臨2012-037
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于最近五年接受監(jiān)管措施或
處罰及整改情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）自 2001年上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷建立和完善公司法人治理機(jī)制，規(guī)范公司經(jīng)營，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展�，F(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》121202號的要求，將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、2007年3月，收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局（以下簡稱“湖南證監(jiān)局”）《關(guān)于瀏陽花炮修正2006年業(yè)績預(yù)告有關(guān)問題的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函200719號）。
（一）主要情況
2007年3月，公司公告了對2006年業(yè)績的修正公告，將2006年12月27日發(fā)布的預(yù)盈公告修正為預(yù)虧。在公司預(yù)盈公告發(fā)布后的近三個月時間內(nèi)，公司股價從5.90元最高上漲至8.99元，2007年3月28日公司公告預(yù)虧當(dāng)天，公司股價開盤就下跌了10.01%。公司業(yè)績預(yù)告短期內(nèi)的“變臉”行為，給市場和投資者造成了極壞影響。湖南證監(jiān)局對公司董事會未能謹(jǐn)慎發(fā)布業(yè)績預(yù)告提出嚴(yán)厲批評，并責(zé)成公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，立即發(fā)布致歉公告。另外，湖南證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司存在以下幾個重大問題：
1、土地補(bǔ)償沒有落實(shí)。公司位于瀏陽市工業(yè)園的土地原價3,556,408元，2006年賬面攤余價值2,987,382.68元，目前該地塊已被其他單位蓋房并實(shí)際占用，有帳無實(shí)。根據(jù)公司的說法，瀏陽市財政局應(yīng)給予相應(yīng)價值的土地補(bǔ)償，但至今瀏陽市政府仍未有實(shí)質(zhì)性的土地注入。
2、清收欠款工作涉嫌損害上市公司利益。2006年末，瀏陽市政府組織了公安局等有關(guān)部門成立了公司的債權(quán)清收組，催收有關(guān)單位和個人對公司的欠款，賬面金額2,083萬元。但據(jù)了解，清收組既沒有與公司等有關(guān)單位協(xié)調(diào)好具體的收款措施，也沒有邀請債權(quán)主體—公司參加。實(shí)際的收款過程中，瀏陽市公安局發(fā)函要求債務(wù)人不能向公司歸還欠款，而只能向公司名義大股東—瀏陽市財政局歸還。在年報審計過程中，公司和南方民和會計師事務(wù)所先后向公安局發(fā)函要求提供收款情況，但公安局沒有給予回復(fù)。瀏陽市政府有關(guān)部門的上述做法涉嫌占用上市公司的資產(chǎn)，公司涉嫌信息披露不真實(shí)。
3、收購資產(chǎn)管理不當(dāng)，持續(xù)經(jīng)營能力需要引起高度重視。經(jīng)湖南證監(jiān)局監(jiān)管人員實(shí)地察看，公司收購并投資建設(shè)的江西萬載縣熊貓煙花有限公司已經(jīng)投產(chǎn)，但公司一直當(dāng)作在建工程進(jìn)行管理，未對其生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)行有效的內(nèi)部控制和管理。由于與周邊村鎮(zhèn)存在土地使用權(quán)屬的糾紛，公司收購并投資建設(shè)的湖南醴陵熊貓煙花公司的基建工程，基本陷入停滯狀態(tài)，難以在2007年8月按計劃投產(chǎn)。公司的整個業(yè)務(wù)幾乎全靠從廣州攀達(dá)轉(zhuǎn)移過來的每年1,800萬美元左右的對外出口來維持，公司的持續(xù)經(jīng)營能力受到質(zhì)疑。
針對以上問題，湖南證監(jiān)局責(zé)成公司董事會于2007年4月26日公司年報披露前完成有關(guān)事項(xiàng)的整改，并提交整改報告，具體要求如下：
1、公司必須盡快與瀏陽市政府協(xié)商解決工業(yè)園的土地補(bǔ)償問題，落實(shí)應(yīng)收賬款的清收入賬問題，堅決維護(hù)上市公司的權(quán)益。如果出現(xiàn)損失，公司必須就市政府有關(guān)方面的土地補(bǔ)償、應(yīng)收賬款清收等事項(xiàng)進(jìn)行及時、準(zhǔn)確、完整的披露。
2、公司應(yīng)積極配合會計師事務(wù)所嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則的要求如實(shí)計提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不得粉飾會計報表。
3、公司應(yīng)強(qiáng)化對異地子公司的財務(wù)管理和內(nèi)部控制。
�。ǘ┱拇胧�
收到湖南監(jiān)管局監(jiān)管函后，公司董事會和管理層立即就有關(guān)問題進(jìn)行了研究，經(jīng)過與有關(guān)方面協(xié)商，對相關(guān)問題進(jìn)行了整改：
1、工業(yè)園土地問題。該土地原價3,556,408.00元，截止2006年12月31日攤余價值2,987,382.68元。經(jīng)過與瀏陽市財政局協(xié)商，瀏陽市財政局2007年4月13日承諾，于2007年7月30日前，將經(jīng)雙方聘請有證券資質(zhì)的評估事務(wù)所評估后的同等價值的土地或貨幣資金，與瀏陽花炮工業(yè)園的土地進(jìn)行置換。
2、欠款清收問題。瀏陽市政府于2006年7月21日成立了國有資產(chǎn)債權(quán)清收工作組，要求瀏陽花炮的債務(wù)人將所欠瀏陽花炮的款項(xiàng)付至瀏陽市公安局的收款專戶。經(jīng)過與瀏陽市財政局協(xié)商，瀏陽市財政局于2007年4月13日承諾，將在2007年12月31日前結(jié)束收款工作，一并與瀏陽花炮進(jìn)行結(jié)算，對欠款收取20%的收款費(fèi)用。截止2006年12月31日，清收組共收回欠款4,372,938.27元。
3、根據(jù)謹(jǐn)慎性原則的要求，經(jīng)過公司財務(wù)部計算，在2006年度對辦公大樓及附屬設(shè)施、圭齋路營業(yè)廳和集里居委會虎形組土地使用權(quán)計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備331.94元；對瀏陽安全環(huán)保煙花制造有限公司的房屋、建筑物及相關(guān)的土地使用權(quán)等實(shí)物資產(chǎn)計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備258.12萬元人民幣；對湖南瀏花金峰紙業(yè)有限公司庫存紙張計提存貨跌價準(zhǔn)備132.72萬元。上述減值準(zhǔn)備已經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議審議通過。
4、萬載縣熊貓煙花有限公司基建工程項(xiàng)目完成了第一期并進(jìn)行了投產(chǎn)試運(yùn)營，整體工程仍在進(jìn)行中，故公司仍將其列入為在建工程，待整體工程完工后，一并轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。同時，經(jīng)公司管理層研究，為了提高公司資產(chǎn)的利用效率與營運(yùn)效率，在整體工程項(xiàng)目中，每完成一期工程項(xiàng)目即投入使用，并將其租賃給當(dāng)?shù)鼐哂猩a(chǎn)許可證資質(zhì)的花炮生產(chǎn)企業(yè)，并作為公司的專有供應(yīng)商供應(yīng)產(chǎn)品。
5、2007年公司業(yè)務(wù)上仍將堅持穩(wěn)定外銷發(fā)展內(nèi)銷的戰(zhàn)略。爭取外銷業(yè)績穩(wěn)定在2006年的水平，同時加大內(nèi)銷市場的開拓，在國內(nèi)建設(shè)更多的專營批發(fā)公司，充分發(fā)揮上市公司的優(yōu)勢，做大做強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)，將公司建設(shè)成為充滿生機(jī)與活力的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)。同時，公司將強(qiáng)化分子公司財務(wù)管理和內(nèi)部控制，并制定與頒布實(shí)施分子公司財務(wù)管理制度與內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對分公司、子公司財務(wù)、營運(yùn)等方面的監(jiān)控。
二、2007年7月，上海證券交易所因公司信息披露問題對公司予以公開譴責(zé)。
�。ㄒ唬┲饕闆r
2007年7月6日，上交所《關(guān)于對湖南瀏陽花炮股份有限公司公開譴責(zé)的決定》（上證上字2007143號）中認(rèn)定公司信息披露存在如下問題，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條的規(guī)定，對公司予以公開譴責(zé)。
1、信息披露不及時。2006年6月至9月財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處對公司會計信息質(zhì)量進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2006年10月19日對公司下發(fā)了《關(guān)于湖南瀏陽花炮股份有限公司會計信息質(zhì)量檢查結(jié)論和處理決定的通知》，指出公司存在披露虛假會計信息等多項(xiàng)嚴(yán)重問題。接通知之后，公司未及時披露并更正重大會計差錯，至2007年4月26日公布2006年年度報告時，才對以前年度重大會計差錯進(jìn)行了更正，更正導(dǎo)致公司2004年至2006年三年連續(xù)虧損。
2、披露虛假會計信息，公司以少列費(fèi)用、少列成本、轉(zhuǎn)移費(fèi)用、虧損掛賬等方式虛增2002年至2004年的利潤，以多列期間費(fèi)用、少計銷售收入的方式增加2005年度虧損，人為調(diào)節(jié)各年度盈利數(shù)據(jù)，隱瞞2004年度虧損狀況，披露虛假財務(wù)信息。
3、業(yè)績預(yù)告滯后。公司2006年第三季度披露實(shí)現(xiàn)凈利潤585萬元，2006年12月27日公布年度預(yù)盈公告。但2007年3月28日，公司公告稱預(yù)計2006年凈利潤虧損。2006年度實(shí)際發(fā)生虧損508萬元。
（二）整改措施
接到上述文件后，公司立即就相關(guān)問題進(jìn)行了自查，并采取了整改措施。
1、信息披露不及時和披露虛假會計信息的問題。公司已在2006年年度報告更正了以前年度重大會計差錯，并對財政部駐湖南省財政監(jiān)察專員辦事處對公司下發(fā)的《關(guān)于湖南瀏陽花炮股份有限公司會計信息質(zhì)量檢查結(jié)論和處理決定的通知》進(jìn)行了全文披露。
2、業(yè)績預(yù)告滯后的問題。公司于2007年3月28日公告了對2006年業(yè)績的修正公告，將2006年12月27日發(fā)布的預(yù)盈公告修正為預(yù)虧。隨后，公司發(fā)布了致歉公告，向全體投資者鄭重致歉。
3、為杜絕此類事件的發(fā)生，公司加強(qiáng)了管理層對證券方面法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，并聘請了中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局專業(yè)人士對公司高管進(jìn)行了培訓(xùn)；完善了公司信息披露制度，制定了詳細(xì)的信息披露審批辦法和工作流程，以保證公司信息披露的及時性、準(zhǔn)確性和完整性。在今后的工作中，公司將加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系與溝通，經(jīng)常向監(jiān)管機(jī)構(gòu)匯報工作，以避免違規(guī)事件的發(fā)生。
三、2007年8月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于責(zé)成瀏陽花炮如實(shí)披露第二大股東占用公司資產(chǎn)涉嫌抽逃出資情況的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函2007100號）。
�。ㄒ唬┲饕闆r
時任公司第二大股東瀏陽市財政局（公司第一大股東）在控股公司期間，將公司位于瀏陽市工業(yè)園的土地私自轉(zhuǎn)讓與其他單位蓋房并實(shí)際占用。由于該地塊為原大股東出自設(shè)立股份公司的資產(chǎn)，故瀏陽市財政局涉嫌抽逃出資。該地塊賬面價值原價3,556,408元，2006年賬面攤余價值2,987,382.68元，目前瀏陽市的地價已大幅度升值。湖南證監(jiān)局曾于2007年3月18日發(fā)函（湘證監(jiān)函200719號），并約見公司及瀏陽市財政局主要負(fù)責(zé)人談話，要求公司和瀏陽市財政局限期整改。為此，瀏陽市財政局于2007年4月13日向湖南證監(jiān)局發(fā)函承諾：“于2007年7月30日前，將經(jīng)雙方聘請有證券資質(zhì)的評估事務(wù)所評估后的同等價值土地或貨幣資金，與公司工業(yè)園的土地進(jìn)行置換�！�
截至發(fā)函日，財政局的承諾期限已過，但土地置換仍未完成，此舉將嚴(yán)重影響公司2007年度的經(jīng)營業(yè)績。對此，湖南證監(jiān)局特提出如下監(jiān)管要求：
�。�1）公司與瀏陽市財政局加緊協(xié)商，盡快解決工業(yè)園土地被占用問題；
�。�2）公司必須根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定如實(shí)披露該重大事項(xiàng)。
�。ǘ┱拇胧�
2007年8月30日，公司與瀏陽市財政局簽訂了《土地置換協(xié)議》，以工業(yè)園土地沖抵公司征地款方式解決工業(yè)園土地問題。由于上述方案具有不確定性，經(jīng)公司與瀏陽市財政局進(jìn)一步協(xié)商，于2008年3月6日共同簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，財政局依據(jù)工業(yè)園土地評估價以現(xiàn)金置換的方式解決工業(yè)園土地問題。
湖南新時代土地評估有限公司和湖南新星土地估價有限公司對工業(yè)園土地進(jìn)行了評估，并共同出具了湘新地評字（2008）第015號評估報告，根據(jù)該評估報告，工業(yè)園土地評估價格為9,958,900元。依據(jù)上述評估價，瀏陽市財政局已于2008年3月13日向公司支付了置換金9,958,900元。
上述事項(xiàng)公司已于2007年12月29日召開的第三屆董事會第十一次會議上審議通過了《關(guān)于工業(yè)園土地置換的議案》并予以公告。
四、2007年8月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于要求湖南瀏陽花炮股份有限公司限期整改的通知》（湘證監(jiān)公司字200769號）。
�。ㄒ唬┲饕闆r
根據(jù)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字200728號），《關(guān)于切實(shí)做好湖南上市公司治理專項(xiàng)活動的通知》（湘證監(jiān)公司字200705號要求，湖南證監(jiān)局于2007年8月22日至8月23日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。公司存在的主要問題和湖南證監(jiān)局的整改要求如下：
1、公司應(yīng)進(jìn)一步完善“五分開”，確保資產(chǎn)的完整性，公司部分土地、房產(chǎn)被發(fā)起人股東單位瀏陽市財政局占用。
2、公司必須加強(qiáng)獨(dú)立性
�。�1）公司主要高管未能充分履行職責(zé)。公司時任總經(jīng)理沈仲敏同時兼任杭州一家公司總經(jīng)理，基本未在公司處辦公且未在公司處領(lǐng)取薪酬。公司時任副總經(jīng)理單超未在公司處領(lǐng)取薪酬。
�。�2）公司主營業(yè)務(wù)煙花出口依賴于控股股東的注冊商標(biāo)，公司目前免費(fèi)使用，但公司與控股股東之間未有任何協(xié)議明確商標(biāo)使用的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，嚴(yán)重影響了公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
3、公司三會必須嚴(yán)格依法規(guī)范運(yùn)作
�。�1）公司董事會會議記錄不規(guī)范，部分會議記錄缺乏董事和會議記錄員的簽名。
�。�2）公司部分董事連續(xù)三次沒有親自參加董事會，公司董事沒有按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》提請股東大會予以撤換。
�。�3）公司第三屆董事會第七次會議在審議有關(guān)資產(chǎn)收購等重要事項(xiàng)時，事先未進(jìn)行盡職調(diào)查和可行性研究，未實(shí)現(xiàn)將待審議事項(xiàng)的有關(guān)材料提供給全體董事認(rèn)真審閱。
�。�4）董事會下屬各專業(yè)委員會未按照《董事會專門委員會工作細(xì)則》開展相應(yīng)的工作。
（5）監(jiān)事會運(yùn)作趨于形式化，沒有針對公司董事、高管開展具體監(jiān)督工作。
4、各項(xiàng)內(nèi)部控制制度不健全，合法性、合規(guī)性、有效性有待進(jìn)一步完善。
�。�1）《公司章程》未按照《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字200692號）的要求進(jìn)行補(bǔ)充，建立防止控股股東侵占上市公司資金的長效機(jī)制。
�。�2）公司《股東大會議事規(guī)則》未按照中國證監(jiān)會2006年3月新修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》進(jìn)行修訂和完善。
（3）《公司董事會議事規(guī)則》未按照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》重新修訂和完善。
（4）《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》未按照《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》重新修訂和完善。
�。�5）《公司獨(dú)立董事制度》與中國證監(jiān)會規(guī)定不符。
�。�6）《募集資金管理制度》未按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資產(chǎn)使用的通知》（證監(jiān)公司字200725號）的規(guī)定進(jìn)行修訂和完善。
�。�7）公司應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引》的相關(guān)要求進(jìn)一步修訂和完善內(nèi)部控制制度。
5、公司必須嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)
�。�1）2006年10月，財政部駐湘專員辦對公司進(jìn)行了專項(xiàng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在多項(xiàng)會計違規(guī)行為，并涉嫌虛構(gòu)利潤，對公司和有關(guān)違法行為個人下達(dá)了處罰決定書，但公司直到2007年6月才對外披露此重大事項(xiàng)，為此被上海證券交易所公開譴責(zé)。
�。�2）公司于2006年12月27日發(fā)布了2006年度業(yè)績預(yù)盈公告，又于2007年3月28日發(fā)布了業(yè)績預(yù)虧公告，信息披露工作極不規(guī)范。
�。�3）對于工業(yè)園土地被占用的事實(shí)，瀏陽市財政局曾承諾：“于2007年7月30日前，用同等價值的土地或貨幣資金，與公司工業(yè)園的土地進(jìn)行置換。”截至通知出具日，該事項(xiàng)無任何進(jìn)展，公司也未如實(shí)披露該重要事項(xiàng)。
�。ǘ┱拇胧�
公司在整改活動中完善了公司治理的相關(guān)制度，規(guī)范了公司董事會、監(jiān)事會、各專業(yè)委員會的運(yùn)作，同時公司的規(guī)范治理意識普遍增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯進(jìn)一步改善。公司還在此基礎(chǔ)上繼續(xù)加強(qiáng)公司治理工作的持續(xù)改進(jìn)，充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的功效，提升公司的治理水平。公司仍將繼續(xù)做好以下幾方面工作：
1、根據(jù)中國證監(jiān)會、湖南監(jiān)管局和上海證券交易所的文件精神，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度。鑒于公司正在對組織架構(gòu)進(jìn)行梳理，制定符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度和流程，有效提升工作效率、降低經(jīng)營管理風(fēng)險、規(guī)范公司運(yùn)作水平。
2、公司將嚴(yán)格按照上級證監(jiān)部門的要求，為建立防止大股東資金占用的長效機(jī)制，從制度根源上防止大股東資金占用，公司將進(jìn)一步完善《公司章程》，明確制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制。
3、進(jìn)一步貫徹公司治理相關(guān)制度的實(shí)施，加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力，逐步提高公司、子公司及各相關(guān)部門信息披露的意識，推動內(nèi)部信息體系的建立和有效運(yùn)行。
4、繼續(xù)強(qiáng)化獨(dú)立董事、董事會各專業(yè)委員會在董事會運(yùn)作和決策中的作用，發(fā)揮各獨(dú)立董事的專業(yè)技術(shù)才能，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。
5、進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及各子公司和各部門負(fù)責(zé)人的證券法律、法規(guī)方面的培訓(xùn)，提高思想認(rèn)識和綜合素質(zhì)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作水平。
五、2007年11月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于瀏陽花炮資產(chǎn)處置問題的監(jiān)管函》（湘證監(jiān)函2007161號）。
�。ㄒ唬┲饕闆r
公司2007年10月26日披露的第三季度報告顯示，公司凈利潤為19,397,395.09元，其中投資收益達(dá)到5,628,063.57元，占比29%，投資收益增長主要是處置南非子公司資產(chǎn)收益所致。為核實(shí)公司海外資產(chǎn)處置的真實(shí)性，湖南證監(jiān)局提出以下監(jiān)管要求：
1、請公司就海外資產(chǎn)處置事項(xiàng)向湖南證監(jiān)局提交經(jīng)公司董事會審議的專項(xiàng)報告，對南非子公司資產(chǎn)清算、買賣合同簽訂、購買方資質(zhì)、資產(chǎn)交割、買賣資產(chǎn)收取和會計處理方式及依據(jù)等情況進(jìn)行詳細(xì)說明。公司獨(dú)立董事必須就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
2、請公司出具有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對南非子公司資產(chǎn)處置的審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書。法律意見書必須就南非子公司的資產(chǎn)購買方是否與公司、公司大股東和趙偉平存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行詳細(xì)說明。
3、請公司提供中介機(jī)構(gòu)及中介人員的聯(lián)系方式。
�。ǘ┱拇胧�
公司于2007年7月26日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于對控股子公司中國瀏陽花炮（南非）國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“南非公司）注銷清算》的議案，決議將南非公司清算注銷。由于原南非公司注銷清算工作手續(xù)繁瑣，所需時間較長，且該公司工作人員已全部回國，鑒于WING TAT HONG有意向公司受讓公司持有的南非公司100%股權(quán)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司于2007年10月10日與WING TAT HONG簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意以194.75萬美元（折合人民幣1,462.73萬元）的價格將南非公司轉(zhuǎn)讓給WING TAT HONG。公司已就上述事項(xiàng)與湖南證監(jiān)局進(jìn)行了溝通。
六、2007年12月，收到上交所上市公司部監(jiān)管工作函《關(guān)于對湖南瀏陽花炮股份有限公司的監(jiān)管工作函》（上證上函20071082號）。
�。ㄒ唬┲饕闆r
因公司2005年、2006年連續(xù)兩年虧損，公司股票已被實(shí)行退市風(fēng)險警示。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》，若公司2007年度仍為虧損，公司股票將被暫停上市。上交所提請公司對2007年全年業(yè)績進(jìn)行測算，并及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，并將有關(guān)年度業(yè)績說明材料與2007年12月20日前書面報送上交所上市公司部，并按要求進(jìn)行信息披露。
�。ǘ┱那闆r說明
公司將有關(guān)年度業(yè)績說明材料與2007年12月20日前書面報送上交所上市公司部，并于2008年1月20日披露了業(yè)績預(yù)告。
七、2008年8月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于湖南瀏陽花炮股份有限公司治理問題的重點(diǎn)監(jiān)管函》（湘證監(jiān)公司字200769號）。
�。ㄒ唬┲饕闆r
2008年8月4日至5日，湖南證監(jiān)局對公司公司治理問題進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司對2007年公司治理專項(xiàng)活動中需整改的如下問題至今未完成整改。
1、公司董事長兼任總經(jīng)理。
2、公司副總經(jīng)理兼董事單超未在公司領(lǐng)取薪酬。
3、《公司章程》未按照《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字200692號）的要求進(jìn)行修訂完善，未建立防治控股股東侵占公司資金的長效機(jī)制等。
4、內(nèi)控制度缺少可操作的責(zé)任追究機(jī)制，未建立對分、子公司控制制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、內(nèi)部審計制度等。相關(guān)制度的執(zhí)行力有待加強(qiáng)。
5、公司的主營業(yè)務(wù)煙花出口依賴于控股股東的注冊商標(biāo)，截至目前還未按承諾將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給公司。
6、公司募集資金管理制度未按照上交所2008年6月28日頒布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理制度》的要求進(jìn)行修改完善。
7、本次檢查發(fā)現(xiàn)募集資金帳號中實(shí)有資金為1,445萬元，而2008年中報公告的募集資金為4,148.82萬元，募集資金帳實(shí)不符。
（二）整改措施
根據(jù)湖南監(jiān)管局《關(guān)于上報深入推進(jìn)公司治理活動總結(jié)報告的通知》（湘證監(jiān)公司字[2008]57號）的要求，公司治理整改報告所列事項(xiàng)的整改工作情況匯報如下：
1、公司原大股東瀏陽市財政局占用公司瀏陽市工業(yè)園70多畝土地問題，于2008年3月份最終以現(xiàn)金置換的形式得到了較好的解決，確保了公司資產(chǎn)的完整；
2、根據(jù)中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)一步修訂和制訂了公司內(nèi)部控制制度，使得公司的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度更趨完善和規(guī)范性；
3、通過股東大會更換了公司董事單超先生，解決了公司部分董事不能履行職責(zé)的問題。
4、根據(jù)監(jiān)管要求，公司董事會于2007年10月更換了公司總經(jīng)理，決定由公司董事長趙偉平先生兼任公司總經(jīng)理。但為了更好地發(fā)揮公司決策層與經(jīng)營層兩個方面的作用，公司董事長不宜兼任公司總經(jīng)理。因此公司一直在努力積極物色合適的總經(jīng)理人選，但由于公司總經(jīng)理任職要求以及地域性等問題，導(dǎo)致公司未能在報告前更換公司總經(jīng)理。公司將積極物色總經(jīng)理人選，解決董事長兼總經(jīng)理問題。
5、公司所使用的“熊貓”注冊商標(biāo)使用權(quán)屬于控股股東，公司目前免費(fèi)使用。為明確商標(biāo)使用的權(quán)利義務(wù)，公司董事會與大股東積極溝通，該事項(xiàng)目前尚處于溝通之中，導(dǎo)致未能在報告前將該事項(xiàng)提交董事會審議。公司將督促大股東就商標(biāo)使用權(quán)問題盡快與公司簽署相關(guān)協(xié)議
八、2010年7月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于責(zé)令熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司改正決定書》。
�。ㄒ唬┲饕闆r
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告201012號）的要求，湖南證監(jiān)局于2010年5月31日至7月2日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。責(zé)令公司就存在的如下問題進(jìn)行改正；
1、資產(chǎn)權(quán)屬及與股東“五分開”方面的問題
�。�1）公司沒有獨(dú)立的商標(biāo)權(quán)。根據(jù)公司與控股股東簽訂的協(xié)議，煙花銷售主要是由控股股東允許公司免費(fèi)使用“熊貓”等11個注冊商標(biāo)，公司缺乏獨(dú)立自主的品牌，在業(yè)務(wù)上形成對控股股東的依賴。
�。�2）新建廠房倉庫手續(xù)不全，使公司投資和業(yè)務(wù)存在風(fēng)險。
�。�3）控股股東代公司下屬子公司鄭州市熊貓煙花有限公司另一股東張俊嶺墊付出資款490萬元后進(jìn)行抽回，并將此款項(xiàng)計入張俊嶺往來。
2、內(nèi)部控制方面的問題
公司內(nèi)控制度有待健全且披露不夠準(zhǔn)確。在2009年年報中，公司披露“公司設(shè)有審計部門，公司審計部門定期對公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并出具了內(nèi)部審計報告�！钡珜�(shí)際上，公司并沒有固定的內(nèi)審部門和內(nèi)審人員，也沒有定期進(jìn)行內(nèi)部審計并出具審計報告。
3、“三會”運(yùn)作方面的問題
（1）董事委托出席董事會會議欠規(guī)范。
（2）董事長長期缺席股東大會。
（3）董事會專門委員會運(yùn)作不規(guī)范。
（4）部分重大事項(xiàng)未切實(shí)履行審議程序。2009年3月，公司與北京鑫河律師事務(wù)所簽訂《專項(xiàng)法律顧問合同》，委托其就特定目標(biāo)市場和國慶煙花燃放提供法律服務(wù)及咨詢；2010年4月，公司簽訂收購瀏陽東信煙花集團(tuán)有限公司股權(quán)的協(xié)議，并預(yù)付了1,000萬元的收購款，但上述重大事項(xiàng)目前均為履行董事會或股東大會審議程序。
�。�5）決策不慎重導(dǎo)致決議不能有效執(zhí)行。2009年8月，公司未充分考慮其資金實(shí)力和主業(yè)發(fā)展方向，經(jīng)董事會和股東大會審議通過出資1億元設(shè)立瀏陽銀湖投資有限公司，但直到現(xiàn)在該公司尚未成立；2009年10月和11月，公司經(jīng)董事會和股東大會審議通過收購和增資江西五葉實(shí)業(yè)有限公司的議案，但投資半年后，由于規(guī)劃和資金多方面的原因，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。
4、募集資金使用方面的問題
�。�1）使用進(jìn)度滯后。2001年7月，公司上市募集資金18,658.62萬元，至2009年末已歷時9年，但尚有1,308.09萬元未使用。
�。�2）項(xiàng)目變更頻繁。2005年廣州攀達(dá)入住后，變更原募集資金項(xiàng)目，計劃投入“收購廣州市攀達(dá)國際有限公司”、“收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司”等項(xiàng)目，但2008年以后，又再次變更為投資上栗縣熊貓煙花有限公司、武漢市熊貓煙花有限公司、鄭州市熊貓煙花有限公司、云南省熊貓煙花有限公司熊貓和沈陽市熊貓煙花有限公司等項(xiàng)目。
（3）項(xiàng)目效益不佳，從控股股東購入資產(chǎn)質(zhì)量較差。公司募集資金項(xiàng)目除“投資北京市熊貓煙花有限公司“外，投資瀏陽安全環(huán)保煙花制造有限公司和設(shè)立內(nèi)銷子公司等項(xiàng)目大多虧損或未正常營業(yè)�！笔召徺Y產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司“項(xiàng)目共投入1,982.39萬元，其中在2005年底收購控股股東關(guān)聯(lián)方在建工程等資產(chǎn)1,000萬元，收購后僅在2006年進(jìn)行了后續(xù)投資便停建至今，項(xiàng)目存在較大減值風(fēng)險，公司于2008年計提了在建工程減值準(zhǔn)備245.84萬元；“收購攀達(dá)煙花制造有限公司土地使用權(quán)”項(xiàng)目共投入1,100萬元從大股東關(guān)聯(lián)方購入土地使用權(quán)和租賃權(quán)，該資產(chǎn)長期處于閑置狀態(tài)，2009年10月整體用于出租，3年租金僅100萬元，公司于2008年計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備92.26萬元。
5、財務(wù)管理和會計核算方面的問題
�。�1）財務(wù)管理不完善
①存貨管理不科學(xué)，不利于存貨管理和成本核算
②客戶信用管理欠謹(jǐn)慎，信用政策較為寬松，未建立客戶信用管理檔案。
�。�2）會計核算有差錯
①將海運(yùn)費(fèi)在不同年度計入不同會計科目。
�、跁嬁颇康氖褂貌徽_。
�、圪Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不充分。
（二）整改措施
針對“決定書”提出的整改事項(xiàng)，公司高度重視并逐項(xiàng)制定和落實(shí)整改措施，現(xiàn)將整改情況報告如下：
1、公司實(shí)際控制人趙偉平先生承諾，將在2011年1月31日前無償轉(zhuǎn)讓“熊貓”商標(biāo)給公司。
2、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，煙花企業(yè)修建廠房或倉儲，一是需在符合《煙花爆竹工廠安全設(shè)計規(guī)范》等條例規(guī)定的地理位置，二是需要大面積的土地。由于煙花爆竹為危爆品，辦理相關(guān)手續(xù)過程相當(dāng)漫長，因此公司采取了邊建邊報的措施。目前各子公司均在積極辦理相關(guān)手續(xù)，以消除經(jīng)營風(fēng)險。
鑒于萬載縣熊貓煙花有限公司及醴陵熊貓煙花有限公司資產(chǎn)為公司向控股股東收購所得，為了保護(hù)公司及中小股東的利益，公司實(shí)際控制人趙偉平先生承諾，如上述兩項(xiàng)資產(chǎn)長期閑置，或投入使用后未產(chǎn)生原規(guī)劃的預(yù)期效益，趙偉平先生將以資產(chǎn)原值進(jìn)行回購；如上述兩項(xiàng)資產(chǎn)減值跡象未得到改善，公司以低于資產(chǎn)原值的價格對該兩項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行處置，趙偉平先生將以處置價格與資產(chǎn)原值的差額對公司進(jìn)行補(bǔ)償。同時，公司下屬子公司部分土地因權(quán)屬問題給公司造成損失，趙偉平先生將對損失進(jìn)行補(bǔ)償。
3、公司將要求張俊嶺在2010年11月30前償還490萬元款項(xiàng)。
4、由于前任內(nèi)審人員調(diào)至其他崗位，導(dǎo)致內(nèi)審人員暫時空缺；公司將配備固定內(nèi)審人員，建立健全內(nèi)部審計機(jī)制。
5、公司今后將督促董事嚴(yán)格遵照《董事會議事規(guī)則》，在授權(quán)委托書中明確對每項(xiàng)議案的簡要意見，明確授權(quán)范圍和議案表決意向的指示。
6、由于公司董事長趙偉平先生目前工作重心為市場業(yè)務(wù)開拓，常年在外出差，因故缺席部分股東大會。董事長趙偉平先生表示，今后將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，積極出席股東大會。
7、公司將嚴(yán)格按照董事會各專門委員會實(shí)施細(xì)則的要求開展工作，并做好相關(guān)會議文件，來增強(qiáng)各委員會的履職意識。同時加強(qiáng)董事會各專門委員會與公司相關(guān)職能部門的溝通和聯(lián)系，完善和發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，提高公司治理水平。
8、公司將嚴(yán)格按照董事會各專門委員會實(shí)施細(xì)則的要求開展工作，并做好相關(guān)會議文件，來增強(qiáng)各委員會的履職意識。同時加強(qiáng)董事會各專門委員會與公司相關(guān)職能部門的溝通和聯(lián)系，完善和發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，提高公司治理水平。
9、公司投資注冊瀏陽銀湖投資有限公司，原計劃用以開展公司多元化投資，但由于相關(guān)政策因素，故未能實(shí)施，公司將在有具體投資項(xiàng)目時正式投資設(shè)立。
江西五葉實(shí)業(yè)有限公司項(xiàng)目因整體規(guī)劃方案等原因，主體工程尚未正式動工，公司擬將江西五葉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)已經(jīng)董事會審議通過。
10、隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略的重大調(diào)整，近年大力開展內(nèi)銷渠道建設(shè)，內(nèi)銷業(yè)務(wù)作為公司專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略的重要支撐，是公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整的重要環(huán)節(jié)，為公司未來發(fā)展提供動力和空間。為加快公司內(nèi)銷渠道的建設(shè)進(jìn)度，保持公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，同時也為了緩解運(yùn)營資金壓力，公司將部分募集資金轉(zhuǎn)投至各內(nèi)銷公司。公司今后將加強(qiáng)項(xiàng)目前期調(diào)研，保證投資項(xiàng)目的科學(xué)決策。
11、作為煙花爆竹銷售公司，內(nèi)銷子公司在設(shè)立時均需向當(dāng)?shù)卣暾垷熁ū窠?jīng)營批發(fā)許可證，但要取得各地的許可證涉及到行政審批等復(fù)雜的手續(xù)，不確定因素較多，所需時間較長，因此大部分子公司尚未產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。經(jīng)過前期籌備，目前大部分子公司已取得許可證，并已開始營業(yè)。
鑒于萬載縣熊貓煙花有限公司及醴陵熊貓煙花有限公司資產(chǎn)為公司向控股股東收購所得，為了保護(hù)公司及中小股東的利益，公司實(shí)際控制人趙偉平先生承諾，如上述兩項(xiàng)資產(chǎn)長期閑置，或投入使用后未產(chǎn)生應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)效益，趙偉平先生將以資產(chǎn)原值進(jìn)行回購；如上述兩項(xiàng)資產(chǎn)減值跡象未得到改善，公司以低于資產(chǎn)原值的價格對該兩項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行處置，趙偉平先生將以處置價格與資產(chǎn)原值的差額對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
12、期末實(shí)地盤存倒擠存貨出庫的核算方法系由于煙花行業(yè)的特殊性，工藝復(fù)雜，品種繁多，而且銷售季節(jié)性較強(qiáng)，銷售旺季主要集中在春節(jié)期間，核算人員比較緊張，出于核算的簡化，公司采用了上述核算方法，針對此情況，公司正在進(jìn)行整改，逐步理順會計核算方法。
13、針對上述客戶信用問題，公司認(rèn)為，在目前國際經(jīng)濟(jì)形勢下，各國經(jīng)濟(jì)低迷，競爭激烈，各煙花企業(yè)為了搶占市場份額，不得不采取賒銷的方式，賒銷已成為行業(yè)風(fēng)氣。當(dāng)然，公司也將采用有針對性的措施控制賒銷風(fēng)險，例如，有針對性的選擇客戶；購買信用保險等。因?yàn)楣緦d銷風(fēng)險采取了有針對性的控制措施，所以對于TINEX公司的欠款，公司認(rèn)為不存在無法收回貨款的風(fēng)險。
公司實(shí)際控制人趙偉平先生承諾，為保護(hù)公司利益，將為公司境外客戶TINEX2009年末欠付熊貓煙花貨款2,071.01萬元提供擔(dān)保，如公司未能收回該筆貨款，趙偉平先生將代為償還該筆2,071.01萬元貨款。
14、上述現(xiàn)象，系由于公司財務(wù)人員對出口企業(yè)發(fā)生的海運(yùn)費(fèi)用存在不同的理解，所以使用了不同的會計科目。公司認(rèn)為盡管在會計科目的使用上，公司未保持一貫性原則，但不影響公司整體的營業(yè)利潤。公司以后年度將遵循一貫性原則，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核算。
15、對于上述對外出租的房產(chǎn)，公司將調(diào)整至投資性房地產(chǎn)科目核算。公司今后將嚴(yán)格遵照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，避免發(fā)生此類差錯。公司將根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
九、2011年1月，收到上交所公司管理部《關(guān)于對熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司有限事項(xiàng)的問詢》。
�。ㄒ唬┲饕闆r
公司與大股東銀河灣國際于2010年12月29日簽署協(xié)議，大股東將“熊貓”商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司，但同時又規(guī)定在出現(xiàn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入等因素導(dǎo)致銀河灣國際不再是公司控股股東或第一大股東的，公司應(yīng)將該商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給銀河灣國際。
此外，公司2010年8月24日召開股東大會審議通過收購瀏陽市東信煙花集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東信煙花”）51%的股權(quán)，2011年1月27日公告稱公司已與東信煙花董事長鐘自奇簽訂為期十年的承包協(xié)議，由后者承包東信煙花，公司僅有收益權(quán)。
鑒于此，請公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行解釋和說明：
一、關(guān)于“熊貓”商標(biāo)。請說明該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給公司后，大股東是否可以繼續(xù)無償使用該商標(biāo)，并結(jié)合風(fēng)險轉(zhuǎn)移程度，資產(chǎn)定義等說明公司是否將該商標(biāo)確認(rèn)為無形資產(chǎn)；如確認(rèn)，請說明初始計量金額及確定依據(jù)。
二、關(guān)于東信煙花。從股權(quán)比例來看，東信煙花為公司控股子公司，但由于承包協(xié)議的簽訂，公司對東信煙花實(shí)際上已不具有控制權(quán)，也不構(gòu)成共同控制和重大影響。請說明該公司是否納入公司合并報表范圍；如不納入，請說明對該公司投資收益的確定方法。
（二）整改措施及情況說明
公司于2011年1月27日收到上交所發(fā)出的上證公函[2011]0029號《關(guān)于對熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢》的函，現(xiàn)就問詢函中涉及的問題回復(fù)如下：
1、關(guān)于“熊貓”商標(biāo)
�。�1）公司與大股東銀河灣國際投資有限公司于2010年12月29日簽署了《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，其中合同第八條涉及的禁止性條款約定了大股東在轉(zhuǎn)讓“熊貓”商標(biāo)后不得再使用該商標(biāo)，合同具體約定內(nèi)容如下：
�、俸贤Ш�，銀河灣國際投資有限公司不得在商標(biāo)的注冊地域內(nèi)（第二條約定所轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的注冊地域?yàn)橹腥A人民共和國）使用與該商標(biāo)相同或近似的商標(biāo)。
�、诤贤Ш�，銀河灣國際投資有限公司不得在該商標(biāo)的注冊地域內(nèi)，在足以導(dǎo)致消費(fèi)者混淆的關(guān)聯(lián)商品或服務(wù)上，將相同或近似于該商標(biāo)的商標(biāo)向商標(biāo)局提出注冊申請。
�。�2）根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則無形資產(chǎn)定義，由于無法可靠的計量“熊貓”商標(biāo)的成本，所以不將該商標(biāo)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。
2、關(guān)于東信煙花
東信煙花不納入公司合并報表范圍，對此項(xiàng)長期股權(quán)投資按照成本法核算，東信煙花宣告分配利潤時公司確認(rèn)投資收益。
十、2011年7月，收到湖南證監(jiān)局《關(guān)于責(zé)成熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司對東信煙花進(jìn)行審計及歸還挪用募集資金的監(jiān)管函》。
�。ㄒ唬┲饕闆r
1、2010年4月18日，公司與鐘自奇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并于同年4月19日至12月30日累計支付6,626萬元購買鐘自奇持有的東信煙花51%的股權(quán)，但公司直至2010年8月才召開董事會、臨時股東大會對此重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。2011年1月26日、2月16日，公司董事會和股東大會分別審議通過《關(guān)于鐘自奇承包經(jīng)營東信煙花的議案》，將東信煙花51%股權(quán)委托鐘自奇承包經(jīng)營。公司在2010年度財務(wù)報告中未將東信煙花列入合并報表范圍，亦未對其進(jìn)行年度審計。
2、2011年4月26日，公司《2010年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》中提到將投資沈陽市熊貓煙花有限公司部分募集資金由募集資金專戶轉(zhuǎn)存熊貓煙花一般賬戶并挪作他用，違反了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定。
針對公司存在上述問題，湖南證監(jiān)局提出以下監(jiān)管要求：
1、責(zé)成公司采取措施加強(qiáng)對東信煙花的控制和管理；
2、責(zé)成公司委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對東信煙花進(jìn)行審計，并于2011年8月15日前向湖南證監(jiān)局報送審計報告、收購東信煙花的協(xié)議、收購款項(xiàng)支付憑證、委托承包經(jīng)營合同書、東信煙花修改后公司章程等文件；
3、責(zé)成公司及時歸還挪用募集資金，并追究相關(guān)人員責(zé)任，處理結(jié)果報湖南證監(jiān)局備案；
4、近年來，公司多次出現(xiàn)違反證券法律法規(guī)行為，說明公司全體董事、監(jiān)視及高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，守法意識淡薄。為此，湖南證監(jiān)局責(zé)成公司盡快對公司董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行資本市場法律法規(guī)的培訓(xùn)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，并請上述人員于8月15日上午九點(diǎn)半到湖南證監(jiān)局參加上市公司規(guī)范運(yùn)作考試，對考試不及格者我局將向公司建議認(rèn)定為高管不適當(dāng)人選。
�。ǘ┱拇胧┘扒闆r說明
公司于2011年7月8日收到湖南證監(jiān)局發(fā)出的湘證監(jiān)函[2011]139號關(guān)于責(zé)成公司對東信煙花進(jìn)行審計及歸還挪用募集資金的監(jiān)管函，現(xiàn)就監(jiān)管函中涉及的問題說明如下：
1、為提高公司的行業(yè)地位和競爭力，加強(qiáng)公司生產(chǎn)研發(fā)力量，擴(kuò)大內(nèi)外銷及燃放市場份額，公司于2010年4月18日與鐘自奇簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，出資6266萬元收購鐘自奇先生持有的東信煙花51%股權(quán)，2010年4月19日，公司就收購東信煙花事宜及時在上海交易所網(wǎng)站及上海證券報進(jìn)行了信息披露。出于收購及審批程序需求，公司在收購前需要對東信煙花進(jìn)行資產(chǎn)核查，但對方要求預(yù)付款方能進(jìn)行核查。為了確保公司利益，保證收購的正常進(jìn)行，公司預(yù)付了部分款項(xiàng)，同時聘請了會計師事務(wù)所對其進(jìn)行審計，待審計結(jié)束后即于2010年8月履行了相應(yīng)的審批程序，并于2010年12月28日辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，將東信煙花51%股權(quán)過戶至公司名下。
2011年1月，公司、鐘自奇以及東信煙花另外股東簽訂了承包合同書，作為企業(yè)整合的暫時過渡方式，公司將東信煙花承包給鐘自奇經(jīng)營，根據(jù)相關(guān)約定，公司將依據(jù)承包合同享有相關(guān)權(quán)益，并以派駐財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)人員等形式監(jiān)督東信煙花凈資產(chǎn)保值增值情況。同時，公司在收購后對東信煙花董事會進(jìn)行了改組，推舉五名董事進(jìn)入東信煙花董事會，占東信煙花董事會成員半數(shù)以上，對涉及東信煙花的重大事項(xiàng)，將按照東信煙花公司章程和承包合同書的約定，召開董事會或股東會，以確保東信煙花的經(jīng)營朝公司的既定發(fā)展方向邁進(jìn)。
出于長遠(yuǎn)發(fā)展的考慮，公司將在條件成熟時，以維護(hù)股東利益為原則，結(jié)合經(jīng)營情況對東信煙花進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以最終達(dá)成公司發(fā)展戰(zhàn)略。
2、考慮到2010年12月28日才完成股權(quán)過戶手續(xù)，以及改組董事會等工作，2010年度公司并未對東信煙花進(jìn)行實(shí)質(zhì)上的控制，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，2010年度未將東信煙花納入合并報表范圍。為確認(rèn)該項(xiàng)投資是否減值，公司對東信煙花進(jìn)行減值測試。公司按要求聘請了具有證券業(yè)資格的評估師事務(wù)所對東信煙花截止2010年12月31日的資產(chǎn)情況進(jìn)行了評估，并聘請了具有證券業(yè)資格的會計師事務(wù)所對東信煙花截止2011年6月30日的財務(wù)報表進(jìn)行了審計。
3、公司2010年度根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的募集資金使用計劃，投資1,500萬元設(shè)立沈陽市熊貓煙花有限公司項(xiàng)目，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，這部分資金暫未對外支付，因沈陽市熊貓煙花有限公司項(xiàng)目尚在籌建期，人員配備尚不完備，本集團(tuán)為保證資金安全，將該部分資金暫轉(zhuǎn)回集團(tuán)內(nèi)部相關(guān)賬戶管理，按沈陽項(xiàng)目進(jìn)度實(shí)際需要由集團(tuán)審核支付。該項(xiàng)資金已于2011年4月22日轉(zhuǎn)回募集資金專戶12,256,833.09元。
雖然上述事項(xiàng)有一定的客觀原因，公司未能及時履行相關(guān)審批程序仍屬事實(shí)，公司對此高度重視，就組織了專題會議和培訓(xùn)進(jìn)行深刻反思。公司今后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《重大決策制度》的相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行審議程序，杜絕此類事項(xiàng)的發(fā)生。
特此公告。
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司董事會
2012年11月22日
證券簡稱：熊貓煙花 證券代碼：600599 編號：臨2012-038
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股股東承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
本公司近日收到銀河灣國際投資有限公司（以下簡稱“銀河灣國際”）的承諾函，銀河灣國際承諾如下：
2010 年12 月29 日，銀河灣國際投資有限公司（以下簡稱“銀河灣國際”）與本公司簽訂《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將銀河灣國際持有的 “熊貓”商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。2012年3月13日，銀河灣國際與本公司就該《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議》。
2012年9月18日，銀河灣國際與本公司再次簽訂《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，銀河灣國際將持有的“熊貓煙花及圖”、“PANDA”、“小熊貓圖片（指定顏色）”、“熊貓功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO圖形”、“BRIGHT STAR”、“JUPITER”等11個“熊貓”系列商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。
《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議》、2012年9月18日的《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》中約定：如因包括但不限于上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、公開或非公開發(fā)行股票等因素導(dǎo)致銀河灣國際的控股股東趙偉平先生不再是本公司的實(shí)際控制人，則銀河灣國際有權(quán)要求本公司在90日內(nèi)將上述“熊貓”系列商標(biāo)（共計12個商標(biāo)）無償轉(zhuǎn)回，同時本公司負(fù)責(zé)辦理將商標(biāo)所有權(quán)無償過戶回銀河灣國際名下的所有手續(xù)并繳納相關(guān)稅費(fèi)。如本公司需永久持有12個“熊貓”系列商標(biāo)，雙方可另行協(xié)商，本公司需向銀河灣國際支付商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
為進(jìn)一步明確上市公司商標(biāo)權(quán)屬，確保上市公司經(jīng)營的獨(dú)立性，穩(wěn)定上市公司業(yè)務(wù)，增強(qiáng)上市公司核心競爭力，銀河灣國際承諾：不論趙偉平先生是否為本公司的實(shí)際控制人，銀河灣國際均不要求本公司將上述合同約定轉(zhuǎn)讓的“熊貓”、“熊貓煙花及圖”、“PANDA”、“ 小熊貓圖片（指定顏色）”、“熊貓功夫”、“ WIZARD”、“ WINDA”、“ MAGNUM”、“ BORGONOVO”、“BORGONOVO圖形”、“ BRIGHT STAR”、“ JUPITER”等12個注冊商標(biāo)的商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)回至銀河灣國際，本公司將無償永久持有上述“熊貓”系列商標(biāo)。原簽訂的二份《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》及《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議》將按照本承諾內(nèi)容進(jìn)行修訂，并由本公司履行相關(guān)程序。
特此公告。
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司董事會
注：以文章含有附件 |
上一篇 ↑
相關(guān)資訊
